コーポレートガバナンス

ウエルシアグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

 

第1章 総則

 

第1条(目的)
 本ガイドラインは、企業理念の実現と持続可能な社会を両立するため、「取締役会が中心となり、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みづくりを継続的に取り組む」という「ウエルシア ガバナンス基本方針」に沿って、コーポレートガバナンスに関する基本的な運用方針を定めるものである。


第2条(経営理念)
 当社グループは「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」との企業理念のもと、「ドラッグ&調剤」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」、「介護」を中心としたビジネスモデルを推進し、専門性を高めるとともに、お客様の利便性や快適性を追求する。


第3条(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

  1.  当社グループは、激しく変化する経営環境下において、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行うとともに、弾力的に対応できる組織体制を構築し、当社グループに関わる全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指し、コーポレートガバナンスの向上に継続的に取り組み、当企業価値の最大化に努めるものとする。
  2.  企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、より公正な監査を実施できる体制とするとともに、「意思決定機能」と「業務遂行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入する。


第4条(改廃)
 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。


第2章 株主の権利・平等性の確保


第5条(株主の権利の確保)
 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。


第6条(株主総会)

  1.  株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努め、発送に先立ち当社ウェブサイトに当該招集通知を公表することに努める。
  2.  株主総会において可決には至ったものの相当の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。


第7条(株主の平等性の確保)
 どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行う。


第8条(株主の利益に反する取引の防止)

  1.  当社グループは、取締役による競業取引および利益相反取引について、取締役会規程により取締役会の決議事項とする。
  2.  当社グループは、関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令および取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を経るものとする。取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとする。


第9条(資本政策)

  1.  収益力の向上により株主資本の充実を図り、経営基盤の強化と持続的な成長のための投資を行うとともに、安定した配当を実施する。
  2.  当社の中長期的な企業価値向上のための収益力の向上策や資本効率の改善策については、中期経営計画で定め、株主総会および決算説明会等で説明を行う。


第10条(政策保有株式)

  1.  当社は、政策保有株式については、原則として保有しない。政策保有株式を保有する場合は、毎年、取締役会で、保有の適否を個別に精査し検証する。
  2.  同業他社の情報を得るため等の目的で保有している上場株式に係る議決権の行使にあたっては、提案されている議案について、当社グループおよび当該発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使するものとする。


第3章 ステークホルダーとの適切な協働


第11条(行動指針)

 企業理念の実現に向けて革新を続け、広く社会にとって有用な存在としてのブランドを構築するため、「ウエルシアグループ行動指針」を制定しており、当社および当社グループ役職員への周知を図る。


第12条(ステークホルダーとの関係)

  1.  長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を尊重する。
  2.  社会および環境問題等の持続可能性を巡る課題について、当社グループの企業理念及び事業目的に関係する分野を中心に、積極的かつ能動的に取り組む。
  3.  女性の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土を醸成する。
  4.  当社および当社グループ役職員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を整備すると同時に、社内から独立した通報窓口を設置し、これらを適切に運用する。


第4章 適切な情報開示と株主および投資家との対話


第13条(適切な情報開示と透明性の確保)
 法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略および経営課題等、株主等をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主および投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努める。


第14条(株主および投資家等との対話)

  1.  持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲および方法で株主および投資家等との間で建設的な対話を行う。
  2.  株主および投資家等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針については次のとおりとする。
 

(1)

 株主および投資家等との対話に関する責任者としてIR担当取締役を指名し、社内およびグループ各社と連携して対応する。また対話の状況についてはIR担当取締役より適時、取締役会、執行役員および関連部門に報告するものとする。

 

(2)

 株主および投資家等との対話の一環として定期的に投資家説明会の開催等を実施する。

 

(3)

 重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための内部情報管理および内部者取引防止規程を定め、周知徹底する。

 

(4)

 株主および投資家等への公平性を確保するため、各四半期の決算日から決算発表日までの期間中は、業績の見通し等に関するコメントを発信しない。



第5章 コーポレートガバナンス体制


第15条(取締役会の役割・責務、委任の範囲)

  1.  取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
  2.  当社は、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を定め、当該事項に関しては取締役会において審議および決議を行う。その他の事項については執行役員に委任し、執行役員は職務権限規程に定められた決裁権限に基づき、業務を行うものとする。
     

第16条(取締役会の構成)

  1.  取締役会は、当社グループの事業活動について迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、意見の多様性を確保する観点から、取締役会全体として販売、商品、調剤・介護、経営企画、財務・会計、人事・労務等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的に意見を述べることができる高い独立性を有する複数の社外取締役により、取締役会を構成することを基本とする。併せて、取扱商品および顧客層から女性の価値観および発想が特に重要であることから女性の取締役の選任に努めるものとする。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成とし、その独立性については東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準に基づき判断する。
  2.  取締役会は、その機能が最も効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
  3.  社外取締役を少なくとも3分の1以上選任する。


第17条(独立社外取締役の独立性判断基準)
 会社法に定める社外役員の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準を定め、独立役員である社外取締役を選任する。


第18条(取締役会の運営)

  1.  取締役会における充実した議論を実現するために、議題に関する資料の取締役および監査役への事前配布に努めるものとする。
  2.  取締役会での議論や資料の機密性を保持するために、取締役および監査役は当該情報の取り扱いに十分注意する。


第19条(取締役会の実効性評価)
 取締役会における意思決定の有効性および実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性についての分析および評価を行い、その結果の概要を株主および投資家等に適切に開示する。


第20条(監査役会の役割・責務)

  1.  監査役会は、取締役会が担う監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ収益力および資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監査する。また取締役および執行役員の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役員、使用人および会計監査人から適時および適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
  2.  監査役会は、取締役および執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を選任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査人を適切に選定および評価するための基準の策定、会計監査、その他法令により定められた事項を実施する。


第21条(取締役の選任手続き)
 取締役会に対する取締役候補者の提案は、選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案し、取締役会の諮問機関である指名委員会における審議を経て、取締役会での決議を行い、取締役候補者の選任議案として株主総会に付議する。


第22条(監査役の選任手続き)
 取締役会に対する監査役候補者の提案は、監査役会の構成を考慮し、選任基準に基づき検討し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で行う。


第23条(取締役および監査役の選任基準)
 取締役および監査役の選任基準は次のとおりとする。

  (1)  人望・品格に優れ高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること
  (2)  経営に参画しうる資質、経験、実務実績を有すこと
  (3)  極めて高度な専門知識、技術、技能を有すること
  (4)  幅広い知識と広い視野および高い見識を有すること
  (5)  経営計画達成のため長期的視野に立ち役職員を指導育成するとともに、前例や慣習にとらわれることなく業務や組織風土を変革できること


第24条(経営幹部の選解任についての方針と手続き
 取締役会に対する経営幹部(CEO・COO・CFO)を選任する提案は、客観性・適時性・透明性ある手続き踏まえるため、指名委員会が取締役会に答申し、取締役会で審議を行う。また、その機能を十分発揮していないと認められる場合に解任する提案は、同委員会が取締役会に答申し、取締役会で審議を行う。


第25条(取締役および監査役の報酬)

  1.  取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会が報酬制度および報酬水準等の妥当性の結果を答申し、取締役会で審議を行う。
  2.  取締役(社外取締役を除く)の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則とする。
  3.  監査役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議により決定する。


第26条(指名委員会
 取締役会の諮問機関として独立社外取締役および社外監査役を主要メンバーとする指名委員会を設置し、役員候補者の選任案および経営陣幹部の選解任について審議し、答申する。


第27条(報酬委員会)
 取締役会の諮問機関として独立社外取締役および社外監査役を主要メンバーとする報酬委員会を設置し、役員報酬案について審議し、答申する。


第28条(社外役員連絡会)
 社外取締役および社外監査役の連携強化、情報共有および社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置する。
 

第29条(取締役および監査役に対するトレーニングの方針)

  1.  社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明を行い、社内出身の取締役および監査役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行う。
     また就任後においても必要に応じて継続的に研修等を実施するものとする。
  2.  常勤監査役については、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修等への参加に努めるものとする。
     

第30条(グループリスク管理委員会)

  1.  当社グループの会社損失の最小化を図るために、リスク管理の全社的推進とリスク管理について必要な情報共有のため、グループリスク管理委員会を開催するものとする。
  2.  当該委員会の運営については、グループリスク管理委員会運営細則に基づくものとする。

 

第31条(コンプライアンス委員会)

  1.  当社グループのコンプライアンスに係る体制・施策等のチェック、及び監督機能の強化のため、コンプライアンス委員会を開催するものとする。
  2.  当該委員会の運営については、コンプライアンス委員会運営細則に基づくものとする。

 

第32条(サステナビリティ委員会)

  1.  当社グループのサステナビリティ推進に関わる施策の審議、及び進捗管理のため、サステナビリティ委員会を置くものとする。
  2.  当該委員会の運営については、サステナビリティ委員会運営細則に基づくものとする。

 


附 則
第1条 (施行期日)
 本ガイドラインは、2016年2月12日より施行する。

第2条 (一部改定)
 本ガイドラインは、2018年12月17日より施行する。

第3条 (一部改定)
 本ガイドラインは、2021年5月25日より施行する。

第4条 (一部改定)
 本ガイドラインは、2021年12月24日より施行する。

第5条(一部改定)
 本ガイドラインは、2022年5月24日より施行する。